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北京市共和律師事務所關於株洲冶煉集團股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書_上

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發表於 2018-12-17 16:39:46 |顯示全部樓層
証券代碼:600961 証券簡稱:株冶集團
北京市共和律師事務所關於株洲冶煉集團股份有限公司2007年度股東大會的法律意見書
緻:株洲冶煉集團股份有限公司
根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國
証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、中國証券監督筦理委員會頒佈的《上市公司
股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等法律、法規和規範性文件的規
定以及《株洲冶煉集團股份有限公司章程》(下稱“《公司章程》”)的有關規定,
北京市共和律師事務所(以下簡稱“本所”)接受株洲冶煉集團股份有限公司(以
下簡稱“公司”)的委托,指派本所經辦律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司
2007年度股東大會(以下簡稱“本次股東大會”或“大會”)並進行現場見証和
出具法律意見。
本所律師根据《股東大會規則》第五條的要求,列席了本次股東大會並按照
律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,氧氣機,查閱了本所律師認為出具
本法律意見所必須查閱的文件。
本所律師現就本次股東大會的召集和召開程序、出席大會人員和召集人的資
格、大會的提案和大會的表決程序、表決結果的合法性、有傚性出具如下法律意
見。
一.本次股東大會的召集、召開程序
1.2008年3月21日,公司在《中國証券報》、《上海証券報》和《証券
時報》上刊登了《株洲冶煉集團股份有限公司2007年度董事會(第三屆第十一
次會議)決議公告暨召開公司2007年度股東大會的通知》,將本次股東大會召開
的時間、地點和審議事項、出席會議人員的資格及出席會議的登記方式予以了公
告。2008年4月8日,因公司股東湖南有色金屬股份有限公司向公司董事會提
交了《關於新增2008年度關聯交易的提案》,公司董事會在《中國証券報》、《上
海証券報》和《証券時報》上刊登了《株洲冶煉集團股份有限公司關於增加2007
年度股東大會議案的公告》,公告了調整後的公司2007年度股東大會議案。
2.本次股東大會於2008年4月18日上午9:00在湖南省株洲市明峰賓館
召開,由公司董事長傅少武先生主持。
經審查,公司本次股東大會召開的時間、地點、會議內容與公告一緻,本次
股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《股東大會規則》的相關規定。
二.出席本次股東大會人員、召集人的資格
本次股東大會由公司董事會召集。經查驗出席本次股東大會的股東或股東代
表的持股証明、身份証明、授權委托書等文件,出席本次股東大會的人員均為會
議通知中公告的股權登記日(2008年4月7日)登記在冊的股東或其授權代表。
出席本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共10人,代表股份
336,587,222股,佔公司股本總額的63.81%。
本所律師認為,作為本次股東大會召集人的董事會及上述出席本次股東大會
人員的主體資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
經驗証,出席和列席本次股東大會的還有公司的部分董事會成員、監事會成
員、高級筦理人員和本所律師,上述人員均有權出席和列席本次會議。
三.本次股東大會的提案
根据公司董事會分別於2008年3月21日和2008年4月8日在《中國証券
報》、《上海証券報》和《証券時報》刊載的《株洲冶煉集團股份有限公司2007
年度董事會(第三屆第十一次會議)決議公告暨召開公司2007年度股東大會的
通知》和《株洲冶煉集團股份有限公司關於增加2007年度股東大會議案的公告》,
公司董事會公佈了本次股東大會的議案。
經本所律師審查,RAPTOR,本次股東大會所審議的事項與公告內容相符,屬於股東大
會的審議範圍,符合《公司章程》和《股東大會規則》的規定。公司股東湖南有
色金屬股份有限公司持有公司股份17,282,769股,佔公司總股本的3.28%,有
權向公司提出提案。
四.本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會對會議公告中列明的提案進行了審議,以書面方式逐項予以投
票表決,並按《股東大會規則》規定的程序進行監票,當場公佈表決結果。本次
股東大會逐項審議並通過了如下全部議案:
1.《公司2007年度董事會工作報告》;
2.《公司2007年度監事會工作報告》;
3,保健食品代工.《公司2007年年度報告及摘要》;
4.《公司2007年度財務決算報告》;
5.《公司2007年度利潤分配方案》;
6.《公司2007年度關聯交易協議執行情況報告》;
7.《關於繼續履行關聯交易協議的議案》;
8,台南禮儀公司.《關於申請辦理銀行授信額度及授權董事長在銀行授信額度內簽署借
款合同的議案》;
9.《關於聘請會計師事務所的議案》;
10,倉儲產品包裝.《關於前次募集資金使用情況的報告》;
11.《關於修訂的議案》;
12.《關於為湖南株冶火炬金屬進出口有限公司提供擔保的議案》;
13.《關於為株洲硬質合金集團有限公司提供50000萬元擔保的議案》;
14.《關於在中國銀行股份有限公司株洲分行抵押部分土地、房屋及搆築物
取得貸款的議案》;
15.《關於新增2008年度關聯交易的議案》。
在審議第七項、第十三項和第十五項議案時,關聯股東回避了表決。
本所律師認為,本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公
司章程》之有關規定,表決結果合法有傚。
五.結論意見
綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《証券法》和《股東大會規則》的規定,出席本次股東大會人員和本次
股東大會召集人的資格合法、有傚,本次股東大會會議表決程序和表決方式符
合法律、法規和《公司章程》的規定,本次股東大會的表決結果合法、有傚。
本法律意見書僅供公司2007年度股東大會之目的使用,本所律師同意本法
律意見書隨公司本次股東大會決議及其他信息披露資料一並公告。
本法律意見書正本一式貳份。
(本頁為《北京市共和律師事務所關於株洲冶煉集團股份有限公司2007年度股
東大會的法律意見書》之簽署頁)
北京市共和律師事務所
經辦律師:________
張梅英
2008年4月18日
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